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马云复盘支付宝事件 确认单飞未获雅虎软银批准

  网易科技讯 6月15日消息,支付宝单飞(脱离雅虎软银两个大股东)事件引发了外界关于企业家契约精神及诚信的讨论,所有的讨论都建立在“支付宝单飞是经过了雅虎软银的同意还是马云等管理层单方面所为”这个基础上。

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  马云昨日多次强调他获得了董事会授权,但网易科技发现,支付宝的真正单飞(终止与阿里巴巴集团的协议控制)违背了之前授权的前提(协议控制),并未获得雅虎软银的同意,马云也确认这一点,管理层是先终止了协议控制申报牌照再与雅虎软银谈利益补偿问题。

  马云在昨天为此紧急召开的媒体沟通会上多次强调,他有阿里巴巴集团董事会的会议纪要证明,他及管理层在2009年7月24日获得了董事会给予的“合法获得牌照,调整股权结构”授权。阿里巴巴集团董事会有4个席位,分别为马云、阿里集团CFO蔡崇信、雅虎杨致远以及软银的孙正义,支付宝出售这类情况雅虎及软银都有一票否决权,即必须征得他们同意。

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  然而,与马云反复强调的获得上述授权相比,马云不愿多提但也承认的一个情况是,管理层获得上述授权的一个前提是,阿里巴巴集团(雅虎及软银持股超70%)依然通过协议控制(VIE结构)拥有对支付宝的控制权。

  在这样的前提下,雅虎及软银同意将支付宝转为内资公司,这就是外界从媒体上看到的2009年6月转让70%及2010年8月转让剩下的30%。此时支付宝名义转为内资,实际上依然通过协议控制归属阿里巴巴集团所有,雅虎及软银的利益也不会受损。此时的支付宝,看起来像单飞了,实际依然在阿里巴巴集团的控制之下。

  支付宝真正意义上的单飞(脱离雅虎软银两个股东)发生在今年一季度。在央行要求支付宝公开声明其股权结构不含协议控制后,以及雅虎及软银相信能通过协议控制拿到牌照的情况下,马云和管理层此时单方面选择了终止协议控制,这使得支付宝此时才开始真正的单飞。马云昨日向网易科技等在场的50家媒体确认,支付宝终止和阿里巴巴集团的协议控制(即真正的单飞)未获得雅虎及软银的同意,是管理层单方面作出的决定。支付宝终止协议控制后向央行递交了公开声明,第二天即召开董事会,要和雅虎及软银谈补偿的问题。

  雅虎及软银尚未就马云昨天的说法发表评论,目前的所有言论都还是马云一家之言。

  从马云昨天披露的信息来看,支付宝单飞经过了三步,第一步是2007年6月转让70%的股权给马云控制的一家内资公司,第二步是2010年8月继续转让剩下的30%股权,第三步是今年一季度终止和阿里巴巴集团的协议控制。前两步是外界此前理解的支付宝单飞,实际情况是当时还有协议控制,并没有单飞,这也是马云一直强调自己有授权的两步,核心的第三步雅虎软银不同意,更没授权。而最后一步最终协议控制才算是真正的单飞,马云确认并未获得董事会的授权。这可以简单理解为,马云一直在说的获得了授权并非支付宝单飞的授权,而是做一些股权结构技术处理(不影响雅虎软银利益)的授权。

  这些信息也回答了此前业界的一些疑问。比如支付宝在2009年就转让了70%的股权,为何雅虎知情还继续合并报表,原因是当时虽然转让70%股权但还是协议控制,依然可以合并报表;马云一直坚称雅虎软银不可能不知道,为何雅虎会说自己不知情,原因是前两批转让他们知情甚至也批准了,当时只是为了拿牌照做的协议控制,第三次终止协议控制自己事先不知情,3月31日知道的时候已经完成,只能谈利益补偿问题。(牛立雄)

  名词解释:

  协议控制(也称VIE模式)

  具体方式为,当事人以其控制的境外公司名义,返程设立外商独资企业(WFOE),并以WFOE名义,通过排他性管理咨询或技术服务协议等合同,控制境内企业的全部经营活动,进而取得境内企业的主要收入和利润。通过上面的一系列安排,虽然从表面上看,境内企业仍然为独立的内资企业,但实际上该企业的一切经营及其相应的资产、收入和利润均归属境外公司,被境外公司实际控制。

  也称“VIE模式”,根据美国会计准则中“可变利益实体”(Various Tnterests Entity)的规定,尽管一个实体与另一实体不存在股权上的控制关系,但前者的收益和风险均完全取决于后者,则前者构成后者的可变利益实体,这时双方报表应当合并。合并报表是实现境内权益境外上市的会计前提。

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